[에어프레미아 지분 분석] (5) 대명소노는 왜 JC파트너스의 지분을 절반만 매입했을까?

부제 : JC파트너스 지분이 매력적인 이유는 Darg-Along right뿐...

안녕하세요, 바른소리84입니다.

지난 포스팅에 이어, 에어프레미아의 복잡한 주주 관계에 대해 분석해보겠습니다.

오늘 포스팅은 비교적 간단합니다. 에어프레미아 경영권에 관심이 있는 타이어뱅크 계열의 AP홀딩스와 대명소노 그룹이 있습니다. 특히 대명소노는 티웨이의 2대주주이기도 해서 미국베이스의 에어프레미아와 단거리 중심(요즘 유럽 취항 중)의 티웨이의 합병 기대감도 있는 상황입니다.   하지만 인수합병이 되었건, 각 항공사에서 대명소노가 실리를 취하기 위해서는 우선 경영권을 확실히 확보해야 합니다. 즉 1대주주가 되어야 하는 것이죠. 기존 대주주인 AP홀딩스는 지분 매각은 절대 없다고 언론을 통해 밝힌 바 있습니다.   그렇다면 대명소노는 갈길이 멉니다. 그런데 2024년 10월 에어프레미아의 2대주주인 JC파트너스의 지분을 50%만 인수했습니다. 왜 그럴까요?

① 에어프레미아 대주주 현황

앞선 포스팅에서 이미 살펴본 바와 같이, 1대주주는 AP홀딩스 계열(46%), 2대주주 JC파트너스 계열(22%), 3대주주 박봉철(13.43%), 4대주주 서울리거계열(7.22%)입니다.

이전 포스팅을 확인하고 오시면 이해하시는데 도움이 될 겁니다. 2025.01.30 - [항공산업] - [에어프레미아 지분 분석] (1) 이례적으로 비상장회사 지분을 공개한 이유는?_AP홀딩스와 대명소노 그리고 JC파트너스 2025.01.31 - [항공산업] - [에어프레미아 지분 분석] (2) AP홀딩스는 타이어뱅크 자녀들의 회사? 2025.02.01 - [항공산업] - [에어프레미아 지분 분석] (3) 기타주주들은 누구편일까?(홍성범, 박봉철 그리고 심주엽)  물론 에어프레미아가 2024년 10월 12일에 주주현황을 공개했고, 이후 어떤 과정이 벌어졌는지는 알 수 없습니다. 비상장회사의 주주현황을 아는 것은 기업이 직접 공개하지 않으면 알기 어렵기 때문입니다.

 

[에어프레미아 지분 분석] (3) 기타주주들은 누구편일까?(홍성범, 박봉철 그리고 심주엽)

 

[에어프레미아 지분 분석] (2) AP홀딩스는 타이어뱅크 자녀들의 회사?

 

[에어프레미아 지분 분석] (1) 이례적으로 비상장회사 지분을 공개한 이유는?_AP홀딩스와 대명소

② JC파트너스 계열의 지분통합과 대명소노

2대주주인 JC파트너스 계열은, JC파트너스가 설립한 특수목적회사(SPC) 2개가 각각 13.75%와 3.17%를 보유하고 있고, 기타 주주 중에 우호지분이 약 5.08%로 구성되어 있습니다.

JC에비에이션제1호 유한회사로 22% 지분을 통합하는 과정을 거친 것으로 추정됩니다. 이 과정에 기타지분 중 우호지분 등 통합에 자금이 필요하니, 대명소노에 지분을 매각한 것으로 판단되기도 하구요. 추후 다시 설명하겠습니다.

③ 오직 JC파트너스만 Drag-Along Right를 가질 수 있다.

우선 에어프레미아 2대 주주인 JC파트너스는 22%만 보유하고 있지만, 1대주주인 AP홀딩스의 주식에 대하여 Drag-Along Right(동반매각요청권)을 주주간 계약으로 보장받고 있습니다. 즉 몇가지 과정을 거치면 JC파트너스가 AP홀딩스의 주식을 함께 매각할 수 있는 권리가 있다는 겁니다. 그래서 JC파트너스의 주식이 비록 22%이지만 가치가 있습니다. 이전 포스팅을 확인하고 오시면 이해가 더 빠를 겁니다. 2025.02.01 - [항공산업] - [에어프레미아 지분 분석] (4) JC파트너스가 보유한 Drag-Along Right(동반매도청구권)이 AP홀딩스와 대명소노에 미치는 영향

 

[에어프레미아 지분 분석] (4) JC파트너스가 보유한 Drag-Along Right(동반매도청구권)이 AP홀딩스와 대

그런데 이 주주간 계약이라는 것은 당사자가 정해져있습니다. 주주간 계약 체결당시의 각 이해당사자간의 입장과 상황을 고려하기 때문에, 보통은 주주간 계약은 승계되지 않는 편입니다. 그 당시의 조건과 상황이 이후 많이 달라질 수 있기 때문에 계약이 족쇄가 될 수도 있고 평생 강력한 이점이 될 수도 있기 때문이죠.   언론에서 그렇게 말하는 Drag-along 조항은 AP홀딩스와 JC파트너스, 정확히는 JC에비에이션제1호유한회사가 체결한 것으로 추정됩니다. 대명소노가 엄밀히 말하면 JC에비에이션제1호유한회사의 지분을 매입한 것이기 때문에, 거의 확실합니다.

보통 자산운용회사가 기업에 투자를 할 때에는 특수목적회사를 설립해서 투자금을 조달하고 실제 투자행위를 합니다. 자산운용회사는 여러개의 투자를 하는데, 하나의 투자가 실패하여 자산운용회사 전체의 부정적 영향을 주지 않기 위해섭니다. 그래서 가장 지분율이 높았던 JC에비에이션제1호유한회사로 통합하는 것이 가장 합리적입니다.   AP홀딩스가 지분 매각을 안한다면, 대명소노 입장에서는 에어프레미아의 경영권을 획득하기 위해서는 JC파트너스가 보유한 Drag-Along right를 확보하는 것이 유일한 방법입니다. 가격은 나중 문제입니다. 경영권을 확보할 방법이 있느냐 없느냐는 M&A에서 매우 중요한 문제입니다.   대명소노가 JC파트너스계열의 주식을 전체 인수하였다면, Drag-Along은 사라져버립니다.

④ 대명소노가 에어프레미아 주식을 매입한 방식

따라서 대명소노는 에어프레미아의 지분을 직접매입하지 않고, 떠나고 싶어하는 JC파트너스의 JC에비에이션제1호유한회사 지분과 그 권리를 활용하기로 한겁니다. JC파트너스 계열이 보유한 Drag-along right는 승계가 되지 않기 때문에, 이 조항을 유효하게 하기 위해서는 최대 50%만 인수한 것입니다. 50.01%가 되는 순간 이 회사의 주인 즉 주체는 바뀌게 되고 AP홀딩스 측에서 기존의 주주간 계약은 무효라고 주장할 수 있기 때문입니다.

그래서 대명소노는 JC에비에이션제1호유한회사의 나머지 주식 50%에 대한 콜옵션을 보유한 것입니다. Drag-Along 조항이 발동이 되면 전부 인수하고, 이게 발동안되고 AP가 승기를 잡게되면 이 주식을 살 필요가 없는 것입니다.

⑤ 결론

지금까지 대명소노그룹(소노인터내셔널)이 JC파트너스(JC에비에이션제1호유한회사)의 지분을 인수한 배경과 그 구조를 알아봤습니다. 앞으로 남은 일정은 이렇습니다. 1. JC에비에이션제1호유한회사는 소노인터내셔널이 희망하는 매각대금 이상으로 AP홀딩스에 우선매수제안을 하게 됩니다. 2. AP홀딩스가 이 제안을 수락하면 비싸게 22%를 사고, 경영권을 지켜내게 됩니다. 3. 그런데 AP홀딩스가 비싸다고 22%를 매입하지 않으면, JC는 AP지분까지 포함한 68%를 공개매각 처리 합니다. 4. 유력한 대명소노가 인수하거나 제3의 최고가 입찰자가 인수할 수도 있습니다. 에어프레미아의 지분 68%를 차지할 절대군주는 누가 될까요?

다음 포스팅에서는

에어프레미아의 기업가치가 5800억원인 것이 과연 적절한것인가?에 대해 알아보겠습니다. 해당금액은 JC와 대명소노의 최근 지분거래 금액을 토대로 산정한 것입니다. 에어프레미아의 선전을 기원하면서 글을 마치겠습니다. 포스팅 계획 1.이례적으로 비상장회사인 에어프레미아 지분현황을 공개한 이유는? 2.에어프레미아 대주주 AP홀딩스는 타이어뱅크 자녀들의 회사? 3.기타주주들은 누구편일까? (서울리거 계열과 심주엽 그리고 박봉철) 4.JC파트너스가 보유한 Drag-Along Right가 AP홀딩스와 대명소노에 미치는 영향은? 5.JC파트너스는 왜 대명소노에게 지분을 50%만 양도했을까? 6.에어프레미아의 인수가치는 얼마일까?